服务与支持2024-09-03
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规，对公司重新审议长期售电关联交易协议事项做了核查，详细情况如下：
为满足分布式电站业务发展需要，2021年度，公司董事会、股东大会陆续审议批准了公司下属公司与关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属公司签署《能源管理协议》事宜，同意由公司的全资下属公司在晶科能源下属公司厂区内投资建设工商业屋顶分布式光伏电站（以下简称“工商业光伏电站”），并向其提供长期售电服务。详细的细节内容详见公司分别于2021年2月6日、2021年8月20日、2021年10月30日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司下属公司向晶科能源提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）、《关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-091）、《关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-092）和《关于公司下属公司向晶科能源（海宁）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-124）。
协议涉及的电站均已建成并投入运营，截至2024年6月30日，上述协议的履行情况如下：
交易类别 关联方 项目名称 预计25年运营期售电总金额 截至2024年6月30日实际售电金额（未经审计） 决策机构
销售商品 浙江晶科新材料有限公司 浙江海宁0.38MW工商业光伏电站 635.00 47.13 总经理办公会
晶科能源（上饶）有限公司 江西上饶5.98MW工商业光伏电站 7,400.00 949.27 2021年第一次临时股东大会
晶科能源（义乌）有限公司 浙江义乌20MW工商业光伏电站 27,525.00 2,284.40 2021年第四次临时股东大会
浙江晶科能源有限公司 浙江海宁3.5MW工商业光伏电站 4,414.75 492.85 第二届董事会第二十三次会议
注：江西上饶5.98MW工商业光伏电站的电费结算主体于2022年5月由“晶科能源”变更为其下属控股公司“晶科能源（上饶）有限公司”；浙江海宁3.5MW工商业光伏电站的电费结算主体于2023年2月由“晶科能源（海宁）有限公司”变更为晶科能源另一全资子公司“浙江晶科能源有限公司”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司本次拟对上述正在履行的长期售电协议进行重新审议，重新审议前后交易定价、预计总交易额等未发生变化。
公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控制股权的人晶科新能源集团有限公司及其他与该议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决。
公司独立董事于2024年8月28日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》，并发表独立意见如下：
公司本次重新审议的关联交易事项下的工商业光伏电站均已建成并网，公司继续履行合同向关联方提供售电服务，符合原定的投资规划，有利于提升公司纯收入能力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和别的客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子科技类产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源为A股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有晶科能源58.59%股份。
晶科能源信用状况良好，无影响其偿还债务的能力的重大或有事项。晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；新兴能源研发技术；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江晶科能源信用状况良好，无影响其偿还债务的能力的重大或有事项。浙江晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；油墨制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东结构：浙江晶科能源持有浙江晶科新材料100%股份，系晶科能源的全资下属公司。
浙江晶科新材料信用状况良好，无影响其偿还债务的能力的重大或有事项。浙江晶科新材料最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
经营范围：一般项目：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子科技类产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有上饶晶科能源63.2238%股权，上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司持有上饶晶科能源36.7762%股权。
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有义乌晶科能源60.8824%股权，浙江义欣动力电池有限公司持有义乌晶科能源21.4706%股权，义乌市弘义股权互助基金合伙企业（有限合伙）持有义乌晶科能源17.6471%股权。
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
经营范围：一般项目：新兴能源研发技术；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工程和技术探讨研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：晶科能源的控股子公司嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）持有海宁晶科能源51.4006%股权，晶科能源持有海宁晶科能源25.2101%股权，海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）持有海宁晶科能源21.0084%股权，浙江晶科能源持有海宁晶科能源2.3810%股权。
海宁晶科能源信用状况良好，无影响其偿还债务的能力的重大或有事项。海宁晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
晶科能源和他的下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，上述关联方为公司的关联法人。
本次重新审议关联交易协议前后交易定价、预计总交易额未发生明显的变化。相关协议的主要内容如下：
3、项目方案：甲方利用乙方指定的合法建筑物屋顶投资建设容量为0.38MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给乙方使用。
3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶投资建设容量为5.98MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给丙方使用，富余电能并入公共电网，电能的相关收益由乙方享有。
6、租赁费用：各方确认，乙方无需向甲方、丙方支付项目场地的租金或其他费用。
3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶投资建设容量为12MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网，电能的相关收益由乙方享有。
6、租赁费用：甲乙双方确认，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。
3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶投资建设总容量为20MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益由乙方享有。
6、租赁费用：甲乙双方确认，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。
3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶用于投资建设容量为3.5MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给丙方使用，富余电能并入公共电网，电能的相关收益由乙方享有。
6、租赁费用：各方确认，乙方无需向甲方、丙方支付项目场地的租金或其他费用。
上述关联交易主要是基于公司分布式电站业务的正常经营活动需要而发生。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生一定的影响。上述关联交易事项下的分布式电站均已建成并网，公司继续履行售电服务符合原定的投资规划，有利提升公司纯收入能力，符合公司及全体股东的利益。
经核查，保荐人认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
